Projekty uchwał NWZA

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

w dniu 16 lutego 2017 roku

Uchwała nr 1/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią ___.

§ 2

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Silva Capital Group S.A. w brzmieniu:

1.    Otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2.    Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3.    Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4.    Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;

5.    Wybór komisji skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia albo powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia;

6.    Podjęcie uchwał w sprawach:

  1. odwołania członka Rady Nadzorczej;
  2. powołania członka Rady Nadzorczej;
  3. podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki;
  4. podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
  5. Wolne wnioski.
  6. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 3/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera Komisję Skrutacyjną Walnego Zgromadzenia i w jej skład powołuje następujące osoby:

1) Panią/Pana [_ _];

2) Panią/Pana [_ _];

3) Panią/Pana [_ _];

§ 2

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 385 §1 Kodeks spółek handlowych oraz § 17 lit. j) Statutu Spółki odwołuje z dniem 16 lutego 2017 roku Pana ___ ze sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 385 §1 Kodeks spółek handlowych oraz § 17 lit. j) Statutu Spółki odwołuje z dniem 16 lutego 2017 roku Pana ___ ze sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A.

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 385 §1 Kodeks spółek handlowych oraz § 17 lit. j) Statutu Spółki odwołuje z dniem 16 lutego 2017 roku Pana ___ ze sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 7/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 385 §1 Kodeks spółek handlowych oraz § 17 lit. j) Statutu Spółki odwołuje z dniem 16 lutego 2017 roku Pana ___ ze sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 8/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 385 §1 Kodeks spółek handlowych oraz § 17 lit. j) Statutu Spółki powołuje z dniem 16 lutego 2017 roku Panią/Pana ___ do sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 9/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 385 §1 Kodeks spółek handlowych oraz § 17 lit. j) Statutu Spółki powołuje z dniem 16 lutego 2017 roku Panią/Pana ___ do sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 385 §1 Kodeks spółek handlowych oraz § 17 lit. j) Statutu Spółki powołuje z dniem 16 lutego 2017 roku Panią/Pana ___ do sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 11/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 385 §1 Kodeks spółek handlowych oraz § 17 lit. j) Statutu Spółki powołuje z dniem 16 lutego 2017 roku Panią/Pana ___ do sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 385 §1 Kodeks spółek handlowych oraz § 17 lit. j) Statutu Spółki powołuje z dniem 16 lutego 2017 roku Panią/Pana ___ do sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 13/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie zmian Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 lit. g) Statutu Spółki zmienia Statut Spółki w następujący sposób:

  1. w § 1 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
  2. Siedzibą Spółki jest Kraków.
  3. w § 2 ust. 2 Statutu Spółki po punktach od 1 do 28 dodaje się kolejne punkty od 29 do 59:
    1. 18.11.Z – Drukowanie gazet,
    2. 18.12.Z – Pozostałe drukowanie,
    3. 18.13.Z – Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
    4. 18.14.Z – Introligatorstwo i podobne usługi,
    5. 18.20.Z – Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
    6. 47.71.Z – Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
    7. 47.72.Z – Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
    8. 56.10.A – Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,
    9. 56.10.B – Ruchome placówki gastronomiczne,
    10. 56.21.Z – Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering),
    11. 56.29.Z – Pozostała usługowa działalność gastronomiczna,
    12. 58.11.Z – Wydawanie książek,
    13. 58.13.Z – Wydawanie gazet,
    14. 58.14.Z – Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
    15. 58.19.Z – Pozostała działalność wydawnicza,
    16. 68.10.Z – Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
    17. 68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
    18. 73.1 – Reklama,
    19. 81.21.Z – Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
    20. 81.22.Z – Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
    21. 81.29.Z – Pozostałe sprzątanie,
    22. 82.11.Z – Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,
    23. 82.19.Z – Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,
    24. 82.30.Z – Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
    25. 82.99.Z – Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
    26. 85.51.Z – Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych,
    27. 85.59.B – Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
    28. 93.11.Z – Działalność obiektów sportowych,
    29. 93.12.Z – Działalność klubów sportowych,
    30. 93.13.Z – Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej,
    31. 93.19.Z – Pozostała działalność związana ze sportem.
  4. w § 3 Statutu Spółki wykreśla się dotychczasowe ustępy 5, 10 i 11, zmienia się kolejność numeracji oraz zmienia się treść dawnego ust. 10 Statutu Spółki. Tym samym § 3 od ust. 5 do 12 otrzymuje następujące brzmienie:
  5. Na wniosek akcjonariusza Spółki, Zarząd Spółki zamieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela lub odwrotnie, za wyjątkiem akcji na okaziciela dopuszczonych do publicznego obrotu, które nie mogą być zamieniane na akcje imienne. Wszelkie koszty związane z zamianą akcji ponosi akcjonariusz.
  6. Akcje nowych emisji mogą być akcjami uprzywilejowanymi.
  7. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne albo niepieniężne albo za wkłady pieniężne i niepieniężne.
  8. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji jest uzależnione od zgody Rady Nadzorczej Spółki.
  9. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji imiennych lub /i na okaziciela albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru), o ile nie zostanie ono wyłączone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach i na zasadach określonych w statucie.
  10. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
  11. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszom z tytułu umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
  12. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa.
  13. wykreśla się § 3a Statutu Spółki w całości.
  14. § 3b Statut Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
  15. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do dnia 31.12.2020 roku do podwyższenia, na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych, kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 3/4 (trzech czwartych) kapitału zakładowego tj. w kwocie nie wyższej niż 20.482.500,- zł (dwadzieścia milionów czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) (kapitał docelowy).
  16. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
  17. Na każdorazowe podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego przeprowadzenia, w szczególności na pozbawienie prawa poboru oraz cenę emisyjną, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.
  18. Z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, gdy przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisjami warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  19. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  20. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
  21. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty prywatnej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu.
  22. w § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz podpisywania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest:

– Prezes Zarządu działający jednoosobowo, lub

– dwóch członków Zarządu działających łącznie, lub

– jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

  1. w § 9 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków.

  1. do § 11 ust. 2 Statutu Spółki dodaje się punkty: k), l), m), n), o), p), q); o następującej treści:
  2. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
  3. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym,
  4. wyrażenie zgody na nabywanie udziałów lub akcji w innych spółkach w wypadku, gdy Spółka w wyniku nabycia udziałów lub akcji miałaby przekroczyć 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego w Spółce nabywanej,
  5. wyrażenie zgody na zbywanie udziałów lub akcji w innych spółkach w wypadku, gdy Spółka w wyniku nabycia udziałów lub akcji miałaby zmniejszyć stan posiadania poniżej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego w Spółce zbywanej,
  6. udzielanie zgody na powołanie prokurenta,
  7. udzielanie zgody na zawarcie w imieniu Spółki pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych transakcji, których jednostkowa lub łączna wartość przekracza 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki,
  8. określenie zasad, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, programu motywacyjnego, zatwierdzenie wskazanych przez Zarząd osób uprawnionych wraz z liczbą przypadających im sztuk akcji.
  9. § 14 otrzymuje następujące brzmienie:

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki i w Krakowie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru.

Uchwała nr 14/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 lit. g) Statutu Spółki ustala tekst jednolity zmienionego Statutu Spółki, uwzględniający zmiany przyjęte przez to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, który to Statut Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI

SILVA CAPITAL GROUP Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

KRS: 0000370642

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

  1. Firma Spółki brzmi: Silva Capital Group Spółka Akcyjna.
  2. Spółka może używać skrótu firmy Silva Capital Group S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.
  3. Siedzibą Spółki jest Kraków.
  4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
  5. Spółka może otwierać oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą oraz może uczestniczyć w spółkach z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w ramach obowiązujących przepisów prawnych.
  6. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
  7. Założycielami Spółki są Jacek Grobel i Tomasz Mrozowski.

PRZEDSIĘBIORSTWO SPÓŁKI

§ 2.

  1. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność gospodarcza w Polsce i za granicą, prowadzona na własny rachunek i w pośrednictwie, w następującym zakresie:
  2. 47.1 – Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
  3. 47.91.Z – Sprzedaż detaliczna prowadzona prze domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
  4. 47.99.Z – Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
  5. 58.29.Z – Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
  6. 62.01.Z – Działalność związana z oprogramowaniem,
  7. 62.02.Z – Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
  8. 62.09.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
  9. 63.1 – Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, działalność portali internetowych,
  10. 63.99.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  11. 64.19.Z – Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
  12. 64.20.Z – Działalność holdingów finansowych,
  13. 64.99.Z – Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
  14. 66.19.Z – Pozostała działalność wspomagająca usługi, finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
  15. 68.31.Z – Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
  16. 70.10.Z – Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
  17. 70.22.Z – Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
  18. 73.11.Z – Działalność agencji reklamowych,
  19. 73.12.C – Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
  20. 73.20.Z – Badanie rynku i opinii publicznej,
  21. 74.20.Z – Działalność fotograficzna,
  22. 74.30.Z – Działalność związana z tłumaczeniami,
  23. 74.90.Z – Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  24. 79.11.B – Działalność pośredników turystycznych,
  25. 79.90.C – Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  26. 82.1 – Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą,
  27. 82.20.Z – Działalność centrów telefonicznych (call center),
  28. 86.90.E – Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  29. 69.20.Z – Działalność rachunkowo – księgowa, doradztwo podatkowe,
  30. 18.11.Z – Drukowanie gazet,
  31. 18.12.Z – Pozostałe drukowanie,
  32. 18.13.Z – Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
  33. 18.14.Z – Introligatorstwo i podobne usługi,
  34. 18.20.Z -Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
  35. 47.71.Z – Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  36. 47.72.Z – Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  37. 56.10.A – Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,
  38. 56.10.B – Ruchome placówki gastronomiczne,
  39. 56.21.Z – Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering),
  40. 56.29.Z – Pozostała usługowa działalność gastronomiczna,
  41. 58.11.Z – Wydawanie książek,
  42. 58.13.Z – Wydawanie gazet,
  43. 58.14.Z – Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
  44. 58.19.Z – Pozostała działalność wydawnicza,
  45. 68.10.Z – Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
  46. 68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
  47. 73.1 – Reklama,
  48. 81.21.Z – Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
  49. 81.22.Z – Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
  50. 81.29.Z – Pozostałe sprzątanie,
  51. 82.11.Z – Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,
  52. 82.19.Z – Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,
  53. 82.30.Z – Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
  54. 82.99.Z – Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  55. 85.51.Z – Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych,
  56. 85.59.B – Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
  57. 93.11.Z – Działalność obiektów sportowych,
  58. 93.12.Z – Działalność klubów sportowych,
  59. 93.13.Z – Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej,
  60. 93.19.Z – Pozostała działalność związana ze sportem.

2. W przypadku, gdy którykolwiek z powyższych rodzajów działalności będzie wymagał zgody, koncesji, potwierdzenia lub innej formy decyzji właściwego organu administracji państwowej, Spółka będzie prowadziła taką działalność tylko po uzyskaniu takiej decyzji.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 3.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 27.310.000,00 zł (dwadzieścia siedem milionów trzysta dziesięć tysięcy złotych) i dzieli się na 273.100.000 (dwieście siedemdziesiąt trzy miliony sto tysięcy) akcji, w tym:

a)    2.850.000 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

b) 950.000 (dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

c) 390.000 (trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

d) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

e) 280.000 (dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

f) 3.970.303 (trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy trzysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

g) 50.282.929 (pięćdziesiąt milionów dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

h) 70.000.000 (siedemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

i) 9.600.000 (dziewięć milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

j) 2.327.024 (dwa miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

k) 51.699.744 (pięćdziesiąt jeden milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

l) 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

  1. Akcje serii A zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55_1 Kodeksu Cywilnego spółki cywilnej Jacka Grobel i Tomasza Mrozowskiego działającego pod firmą MW Tenis. Akcje serii B zostaną pokryte gotówką.
  2. Kapitał zakładowy zostanie opłacony w pełni przed zarejestrowaniem spółki akcyjnej.
  3. Spółka może wydawać akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
  4. Na wniosek akcjonariusza Spółki, Zarząd Spółki zamieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela lub odwrotnie, za wyjątkiem akcji na okaziciela dopuszczonych do publicznego obrotu, które nie mogą być zamieniane na akcje imienne. Wszelkie koszty związane z zamianą akcji ponosi akcjonariusz.
  5. Akcje nowych emisji mogą być akcjami uprzywilejowanymi.
  6. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne albo niepieniężne albo za wkłady pieniężne i niepieniężne.
  7. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji jest uzależnione od zgody Rady Nadzorczej Spółki.
  8. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji imiennych lub /i na okaziciela albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru), o ile nie zostanie ono wyłączone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach i na zasadach określonych w statucie.
  9. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
  10. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszom z tytułu umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
  11. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa.

§ 3a.

(skreślony)

§ 3b.

  1. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do dnia 31.12.2020 roku do podwyższenia, na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych, kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 3/4 (trzech czwartych) kapitału zakładowego tj. w kwocie nie wyższej niż 20.482.500,- zł (dwadzieścia milionów czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) (kapitał docelowy).
  2. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
  3. Na każdorazowe podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego przeprowadzenia, w szczególności na pozbawienie prawa poboru oraz cenę emisyjną, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.
  4. Z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, gdy przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisjami warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  5. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  6. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
  7. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty prywatnej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu.

ORGANY SPÓŁKI

§ 4.

Organami Spółki są:

1. Zarząd Spółki,

2. Rada Nadzorcza,

3. Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd

§ 5.

  1. Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
  2. Kadencja członka Zarządu trwa trzy lata. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
  3. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.
  4. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej.

§ 6.

  1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
  2. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
  3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
  4. Dla ważności uchwał Zarządu jest wymagane zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu.
  5. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
  6. Do uprawnień Zarządu, poza innymi sprawami, należy emisja obligacji, za wyjątkiem obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.
  7. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
  8. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

§ 7.

1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz podpisywania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest:

– Prezes Zarządu działający jednoosobowo, lub

– dwóch członków Zarządu działających łącznie, lub

– jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

2. Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism Spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu, ale zawsze w lokalu Spółki.

§ 8.

Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

B. Rada Nadzorcza

§ 9.

1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków.

2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie mianuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

4. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat.

5. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej lub wskutek jego śmierci, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika.

§ 10.

1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.

2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

3. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały oddelegować ze swego grona członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

§ 11.

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

  1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
  2. ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego w zakresie zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
  3. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia strat,
  4. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników ocen, o których mowa w punkcie „a” i „b”,
  5. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu Spółki,
  6. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
  7. ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki,
  8. uchwalenie regulaminu działania Rady Nadzorczej,
  9. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
  10. wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę środków trwałych o wartości nabycia wyższej niż 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych oraz na nabycie nieruchomości, o ile wartość zaangażowanych środków przekracza 10% kapitałów własnych Spółki na koniec ostatniego roku obrotowego,
  11. wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
  12. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
  13. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym,
  14. wyrażenie zgody na nabywanie udziałów lub akcji w innych spółkach w wypadku, gdy Spółka w wyniku nabycia udziałów lub akcji miałaby przekroczyć 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego w Spółce nabywanej,
  15. wyrażenie zgody na zbywanie udziałów lub akcji w innych spółkach w wypadku, gdy Spółka w wyniku nabycia udziałów lub akcji miałaby zmniejszyć stan posiadania poniżej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego w Spółce zbywanej,
  16. udzielanie zgody na powołanie prokurenta,
  17. udzielanie zgody na zawarcie w imieniu Spółki pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych transakcji, których jednostkowa lub łączna wartość przekracza 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki,
  18. określenie zasad, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, programu motywacyjnego, zatwierdzenie wskazanych przez Zarząd osób uprawnionych wraz z liczbą przypadających im sztuk akcji.

§ 12.

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej.

  1. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
  2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.
  3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym i pocztą e-mail (pocztą internetową), lub za uprzednim 3 (trzy) dniowym powiadomieniem telefonicznym, chyba, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażają pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższych terminów powiadomienia.
  4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, zgodnie z ust. 4 powyżej.
  5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
  6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Oddanie głosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinno być potwierdzone przez oddającego głos na piśmie w ciągu 7 dni od daty oddania głosu. Potwierdzenie powinno być złożone do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
  7. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisuje Przewodniczący i obecni członkowie Rady. W protokołach należy wymienić członków biorących udział w posiedzeniu oraz podać sposób przeprowadzenia głosowania i jego wynik.
  8. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków obecnych oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.
  9. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady uchwalony przez Radę i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

C. Walne Zgromadzenie

§ 13.

  1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
  2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
  3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie jest zwoływane w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.
  4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
  5. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
  6. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
  7. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

§ 14.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki i w Krakowie.

§ 15.

1. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.

3. Zgromadzenie może podjąć uchwały, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

§ 16.

  1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
  2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 17.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

  1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  2. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
  3. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
  4. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
  5. emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa;
  6. podział zysku lub pokrycie straty, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
  7. dokonanie zmian w Statucie Spółki;
  8. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
  9. rozwiązanie i likwidacja Spółki;
  10. wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
  11. inne sprawy przewidziane w przepisach kodeksu spółek handlowych.

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 18.

  1. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.
  2. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2011 roku.

§ 19.

Spółka tworzy:

  1. kapitał zakładowy,
  2. kapitał zapasowy,
  3. inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem.

§ 20.

1. Na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej osiem procent zysku za dany rok obrotowy.

2. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy stan tego kapitału będzie równy 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego.

  1. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednak część kapitału zapasowego – w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego może być wykorzystana na pokrycie strat bilansowych.

§ 21.

Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:

– pokrycie strat za lata ubiegłe,

– dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne zgromadzenie,

– inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 22.

  1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.
  2. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.
  3. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 23.

Spółka publikuje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Pełnomocnictwo osoba prawna NWZA

dn. …………….

PEŁNOMOCNICTWO

DO UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU
SILVA CAPITAL GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

W DNIU 16 LUTEGO 2017 R.

Ja, niżej podpisany/a/My niżej podpisani*………………………………. (imię i nazwisko), uprawniony/eni do działania w imieniu ……………………………………….(firma/nazwa akcjonariusza) z siedzibą w [ ], wpisanej do [ ], pod numerem [ ], oświadczam, że …………………………. (firma/nazwa akcjonariusza) jest akcjonariuszem spółki Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie, uprawnionym z ………………………. (słownie: ………………..……) zwykłych imiennych/na okaziciela* akcji Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie,

i niniejszym upoważniam:

do wyboru:

a) w przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba fizyczna:*

Pana/Panią ……………………………….…………….. (imię i nazwisko), legitymującego/ą się ………………………………………………………….. (rodzaj i numer dokumentu tożsamości), wydanym przez ………………………., zamieszkałego/ą ………………………, posiadającego/ą e-mail …………………………………………………………, numer telefonu …………………………………………………….

b) w przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna:*

……..………………………………………………………………… (firma/nazwa podmiotu) z siedzibą w ………………………………….., adres ……………………………………………, wpisanego do ……………………………………………….. pod numerem …………………………………………….., e-mail …………………………

do reprezentowania …………………………………………… (firma/nazwa akcjonariusza) na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Silva Capital Group S.A. zwołanym na dzień 16 lutego 2017 r. które odbędzie się w Krakowie (30-611) przy ul. Malwowej 30, a w szczególności do uczestniczenia w moim imieniu i zabierania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do wykonania prawa głosu w moim imieniu z ………………. (słownie: ……………………) akcji/ze wszystkich akcji* zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania/według uznania pełnomocnika.*

* zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania/według uznania pełnomocnika.*

Pełnomocnik jest upoważniony / nie jest upoważniony* do udzielania dalszego pełnomocnictwa.

………………………………………………….

(imię i nazwisko)

* – niepotrzebne skreślić

Pełnomocnictwo osoba fizyczna NWZA

dn. ……………

PEŁNOMOCNICTWO

DO UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU
SILVA CAPITAL GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

W DNIU 16 LUTEGO 2017 R.

Ja, niżej podpisany/a /My niżej podpisani*………………………………. (imię i nazwisko), uprawniony/eni do działania w imieniu ……………………………………….(firma/nazwa akcjonariusza) z siedzibą w [ ], wpisanej do [ ], pod numerem [ ], oświadczam, że …………………………. (firma/nazwa akcjonariusza) jest akcjonariuszem spółki Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie, uprawnionym z ………………………. (słownie: ………………..…) zwykłych imiennych/na okaziciela* akcji Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie,

i niniejszym upoważniam:

do wyboru:

a) w przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba fizyczna:*

Pana/Panią ……………………………….…………….. (imię i nazwisko), legitymującego/ą się ………………………………………………………….. (rodzaj i numer dokumentu tożsamości), wydanym przez ………………………., zamieszkałego/ą ………………………, posiadającego/ą e-mail …………………………………………………………, numer telefonu …………………………………………………….

b) w przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna:*

……..………………………………………………………………… (firma/nazwa podmiotu) z siedzibą w ………………………………….., adres ……………………………………………, wpisanego do ……………………………………………….. pod numerem …………………………………………….., e-mail …………………………

do reprezentowania mnie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Silva Capital Group S.A. zwołanym na dzień 16 lutego 2017 r. które odbędzie się w Krakowie (30-611) przy ul. Malwowej 30, a w szczególności do uczestniczenia w moim imieniu i zabierania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności oraz do wykonania prawa głosu w moim imieniu z ………………. (słownie: ……………………….) akcji/ze wszystkich akcji* zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania/według uznania pełnomocnika.*

Pełnomocnik jest upoważniony / nie jest upoważniony* do udzielania dalszego pełnomocnictwa.

………………………………………………….

(imię i nazwisko)

* – niepotrzebne skreślić

Ogłoszenie o zwołaniu NWZA

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

SILVA CAPITAL GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

KRS: 0000370642

Zarząd Silva Capital Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Franciszka Klimczaka 17 lok. 80, 02-797 Warszawa, NIP 779-238-34-79, REGON 301570606, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000370642, z kapitałem zakładowym 27.310.000 złotych, wpłaconym w całości („Spółka”), informuje, że działając na podstawie, art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 16 lutego 2017 roku (czwartek), na godzinę 12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie („Walne Zgromadzenie”), które odbędzie się w Krakowie (30-611) przy ul. Malwowej 30.

I. Porządek obrad:

1.    Otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2.    Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3.    Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4.    Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;

5.    Wybór komisji skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia albo powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia;

6.    Podjęcie uchwał w sprawach:

  1. odwołania członka Rady Nadzorczej;
  2. powołania członka Rady Nadzorczej;
  3. podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki;
  4. podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
  5. Wolne wnioski.
  6. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

II. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 31 stycznia 2017 roku (“Dzień rejestracji“). Dzień rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji.

III. Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji przypadającym na 31 stycznia 2017 roku. W przypadku uprawnionych z akcji na okaziciela mających postać dokumentu, uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą osoby, które złożą dokumenty akcji w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji i nie odbiorą ich przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji mogą złożyć zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie:

(i) wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, dalej „KDPW”), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

(ii) złożonych dokumentów akcji, oraz

(iii) księgi akcyjnej.

Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 13-15 lutego 2017 roku, w godzinach od 10:00 do 15:00, lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie przy ul. Franciszka Klimczaka 17 lok. 80 w Warszawie.

W okresie trzech dni roboczych przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 13-15 lutego 2017 roku, zgodnie z art. 407 § 11 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusz Spółki może zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie przy ul. Franciszka Klimczaka nr 17 lok. 80 w Warszawie lub przesłać na adres e-mail: biuro@silvacapital.pl

Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza. Do żądania powinny zostać załączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

(ii) w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną – kopia odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentacji akcjonariusza (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw);

(iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), dokumenty z pkt (i) i (ii) dotyczące akcjonariusza, a także kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną – kopia aktualnego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentacji pełnomocnika (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) uprawnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

IV. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.

Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 26 stycznia 2017 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie przy ulicy ul. Franciszka Klimczaka nr 17 lok. 80 w Warszawie lub w formie elektronicznej przesłane na adres e-mail: biuro@silvacapital.pl.

Do w/w żądania powinno zostać załączone świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza/akcjonariuszy, potwierdzające, że na dzień złożenia żądania jest on akcjonariuszem Spółki oraz, że reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, a także kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

(ii) w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną – kopia odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentacji akcjonariusza (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw);

(iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), dokumenty z pkt (i) i (ii) dotyczące akcjonariusza, a także kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną – kopia aktualnego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentacji pełnomocnika (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) uprawnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

V. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie przy ulicy ul. Franciszka Klimczaka nr 17 lok. 80 w Warszawie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: biuro@silvacapital.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do ww. żądania powinno zostać załączone świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza/akcjonariuszy, potwierdzające, że na dzień złożenia żądania jest on akcjonariuszem Spółki oraz, że reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, a także kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

(ii) w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną – kopia odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentacji akcjonariusza (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw);

(iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), dokumenty z pkt (i) i (ii) dotyczące akcjonariusza, a także kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości pełnomocnika, a w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną – kopia aktualnego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentacji pełnomocnika (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) uprawnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto, każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

VI. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz może kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji w sposób określony w niniejszym ogłoszeniu. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail: biuro@silvacapital.pl.

Spółka zastrzega, że ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi wyłącznie akcjonariusz. O złożeniu dokumentacji w przewidzianym prawem terminie, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, decydować będzie data wpłynięcia dokumentacji na serwer Spółki na wskazany powyżej adres.

Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną, powinny być zeskanowane do formatu PDF.

W przypadku dokumentacji składanej przez akcjonariusza pisemnie w siedzibie przy ulicy ul. Franciszka Klimczaka nr 17 lok. 80 w Warszawie, o terminowości wpłynięcia dokumentacji decydować będzie data wpływu.

VII. Dopuszczenie do udziału w Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną zostanie dopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dokumentu tożsamości. Przedstawiciel akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną zostanie dopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dokumentu tożsamości oraz, dodatkowo, oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem aktualnego odpisu z odpowiedniego rejestru, wymieniającego osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza lub oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Pełnomocnik akcjonariusza zostanie dopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu:

(i) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej:

(a) dokumentu tożsamości (w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną) albo oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną); oraz

(b) oryginału pełnomocnictwa lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem;

(ii) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej: dokumentu tożsamości (w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną) albo oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną).

Pełnomocnictwo oraz pozostałe wymagane dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub osoby reprezentującej go do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostaną przez Spółkę dołączone do księgi protokołów.

VIII. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika/pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.silvacapital.pl, w zakładce: „Relacje inwestorskie” / „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie”. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej na adres e-mail: biuro@silvacapital.pl najpóźniej na jeden dzień przed dniem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 15 lutego 2017 roku, do godziny 15:00. Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej należy załączyć zeskanowane pełnomocnictwo udzielone na formularzu udostępnionym przez Spółkę lub sporządzone przez akcjonariusza i zawierające co najmniej te same dane i informacje, co umieszczone w w/w formularzu, oraz:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

(ii) w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną – kopia odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentacji akcjonariusza (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do kompletności, rzetelności lub prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu list obecności:

(i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

(ii) w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentacji akcjonariusza (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu list obecności:

(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

(ii) w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentacji pełnomocnika (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentacji pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa, mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej.

IX. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

X. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

XI. Dostęp do dokumentacji

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, w siedzibie pod adresem: ul. Franciszka Klimczaka nr 17 lok. 80 w Warszawie, w godzinach od 10:00 do 15:00, lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.silvacapital.pl w zakładce: „Relacje inwestorskie” / „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia”.

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.silvacapital.pl w zakładce: „Relacje inwestorskie” / „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia”.

XII. Informacje dodatkowe

Niniejsze ogłoszenie zawiera informacje przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych. Treść ogłoszenia nie uchybia przepisom szczególnym mogącym ograniczać wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki i w związku z tym prosi się akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

Obrady Walnego Zgromadzenia prowadzone będą w języku polskim.

W celu punktualnego rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia, osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o przybycie na 30 minut przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

Tomasz Wykurz – Prezes Zarządu

Liczba akcji na dzień ogłoszenia NWZA

Warszawa, dnia 20 stycznia 2017 r.

Informacja o ogólnej liczbie akcji

Silva Capital Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

i liczbie głosów z tych akcji

w dniu ogłoszenia o zwołaniu na dzień 16 lutego 2017 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Silva Capital Group S.A.

(art. 4023 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych)

Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Silva Capital Group S.A., tj. na dzień 20.01.2017 r., ogólna liczba akcji Silva Capital Group Spółka Akcyjna wynosi 273.100.000 (dwieście siedemdziesiąt trzy miliony sto tysięcy) akcji, którym odpowiada 273.100.000 (dwieście siedemdziesiąt trzy miliony sto tysięcy) głosów.

Liczba akcji % kapitału Liczba głosów % głosów
Akcje zwykłe na okaziciela 273.100.000 100 273.100.000 100
Suma 273.100.000 100 273.100.000 100

Formularz do głosowania NWZA

dn. ……………………

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

SILVA CAPITAL GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

W DNIU 16 LUTEGO 2017 R.

Formularz zawiera proponowaną treść każdej uchwały oraz umożliwia:

– identyfikację akcjonariusza oddającego głos oraz jego pełnomocnika,

– oddanie głosu,

– złożenie sprzeciwu przez akcjonariuszy głosujących przeciwko uchwale,

– zamieszczenie instrukcji dotyczącej sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.

Akcjonariusz wydaje pełnomocnikowi instrukcję co do sposobu głosowania w odniesieniu do danej uchwały podejmowanej na Walnym Zgromadzeniu („WZA”) poprzez zaznaczenie znakiem „x” odpowiedniego pola w rubrykach opisanych jako głosy: „za”, „przeciw” lub „wstrzymuje się”. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania w sposób wskazany z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza. W przypadku zaznaczenia rubryki „Inne” – akcjonariusz powinien określić w tej rubryce instrukcji sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Ponadto, w przypadku, gdy pełnomocnik ma głosować odmiennie z różnych akcji w obrębie reprezentowanego pakietu akcji i jednego głosowania, akcjonariusz winien we właściwe pole wpisać liczbę akcji/głosów, z których pełnomocnik ma głosować „za”, „przeciw” lub „wstrzymać się” od głosu. Błędnie wypełniony formularz bądź złożony z niezaznaczonymi polami jednoznacznie określającymi wolę pełnomocnika w danym głosowaniu, nie będzie brany w danym głosowaniu pod uwagę i uwzględniany w jego wynikach.

Wykorzystanie niniejszego formularza zależy tylko i wyłącznie od decyzji akcjonariusza i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika. Formularz zawiera instrukcję dotyczącą wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika i nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.

Silva Capital Group S.A. informuje, że nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od akcjonariusza. Decydowało będzie oddanie lub nie oddanie głosu przez pełnomocnika, także w przypadku, gdy dane zachowanie pełnomocnika będzie sprzeczne z treścią instrukcji.

W związku z tym, instrukcja głosowania nie musi być przekazana Silva Capital Group S.A. lub Przewodniczącemu WZA.

Jeżeli jednak pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu WZA najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący informuje WZA Silva Capital Group S.A. o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą.

Formularz wykorzystany w głosowaniu zostanie dołączony do protokołu WZA.

Silva Capital Group S.A. zwraca uwagę, iż projekty uchwał zamieszczone w niniejszej instrukcji mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zaleca się określenie w rubryce „Inne” sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

DO: __________________________________________________

(imię i nazwisko/firma/nazwa pełnomocnika)

AKCJONARIUSZ: ___________________________________________________

(imię i nazwisko/firma/nazwa akcjonariusza)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie, zwołanym na dzień 16 lutego 2017 roku, godzina 12:00, w Krakowie przy ulicy Malwowej 30

Uchwała nr 1/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią ___.

§ 2

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

□ Za □ Przeciw

□ Zgłoszenie sprzeciwu

□ Wstrzymuję się □ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____
Inne

Uchwała nr 2/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Silva Capital Group S.A. w brzmieniu:

1.    Otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2.    Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3.    Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

4.    Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;

5.    Wybór komisji skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia albo powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia;

6.    Podjęcie uchwał w sprawach:

  1. odwołania członka Rady Nadzorczej;
  2. powołania członka Rady Nadzorczej;
  3. podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki;
  4. podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
  5. Wolne wnioski.
  6. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

□ Za □ Przeciw

□ Zgłoszenie sprzeciwu

□ Wstrzymuję się □ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____
Inne

Uchwała nr 3/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera Komisję Skrutacyjną Walnego Zgromadzenia i w jej skład powołuje następujące osoby:

1) Panią/Pana [_ _];

2) Panią/Pana [_ _];

3) Panią/Pana [_ _];

§ 2

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

□ Za □ Przeciw

□ Zgłoszenie sprzeciwu

□ Wstrzymuję się □ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____
Inne

Uchwała nr 4/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 385 §1 Kodeks spółek handlowych oraz § 17 lit. j) Statutu Spółki odwołuje z dniem 16 lutego 2017 roku Pana ___ ze sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

□ Za □ Przeciw

□ Zgłoszenie sprzeciwu

□ Wstrzymuję się □ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____
Inne

Uchwała nr 5/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 385 §1 Kodeks spółek handlowych oraz § 17 lit. j) Statutu Spółki odwołuje z dniem 16 lutego 2017 roku Pana ___ ze sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

□ Za □ Przeciw

□ Zgłoszenie sprzeciwu

□ Wstrzymuję się □ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____
Inne

Uchwała nr 6/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A.

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 385 §1 Kodeks spółek handlowych oraz § 17 lit. j) Statutu Spółki odwołuje z dniem 16 lutego 2017 roku Pana ___ ze sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

□ Za □ Przeciw

□ Zgłoszenie sprzeciwu

□ Wstrzymuję się □ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____
Inne

Uchwała nr 7/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 385 §1 Kodeks spółek handlowych oraz § 17 lit. j) Statutu Spółki odwołuje z dniem 16 lutego 2017 roku Pana ___ ze sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

□ Za □ Przeciw

□ Zgłoszenie sprzeciwu

□ Wstrzymuję się □ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____
Inne

Uchwała nr 8/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 385 §1 Kodeks spółek handlowych oraz § 17 lit. j) Statutu Spółki powołuje z dniem 16 lutego 2017 roku Panią/Pana ___ do sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

□ Za □ Przeciw

□ Zgłoszenie sprzeciwu

□ Wstrzymuję się □ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____
Inne

Uchwała nr 9/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 385 §1 Kodeks spółek handlowych oraz § 17 lit. j) Statutu Spółki powołuje z dniem 16 lutego 2017 roku Panią/Pana ___ do sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

□ Za □ Przeciw

□ Zgłoszenie sprzeciwu

□ Wstrzymuję się □ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____
Inne

Uchwała nr 10/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 385 §1 Kodeks spółek handlowych oraz § 17 lit. j) Statutu Spółki powołuje z dniem 16 lutego 2017 roku Panią/Pana ___ do sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

□ Za □ Przeciw

□ Zgłoszenie sprzeciwu

□ Wstrzymuję się □ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____
Inne

Uchwała nr 11/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 385 §1 Kodeks spółek handlowych oraz § 17 lit. j) Statutu Spółki powołuje z dniem 16 lutego 2017 roku Panią/Pana ___ do sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

□ Za □ Przeciw

□ Zgłoszenie sprzeciwu

□ Wstrzymuję się □ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____
Inne

Uchwała nr 12/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 385 §1 Kodeks spółek handlowych oraz § 17 lit. j) Statutu Spółki powołuje z dniem 16 lutego 2017 roku Panią/Pana ___ do sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała podjęta w głosowaniu tajnym i wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

□ Za □ Przeciw

□ Zgłoszenie sprzeciwu

□ Wstrzymuję się □ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____
Inne

Uchwała nr 13/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie zmian Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 lit. g) Statutu Spółki zmienia Statut Spółki w następujący sposób:

  1. w § 1 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
  2. Siedzibą Spółki jest Kraków.
  3. w § 2 ust. 1 Statutu Spółki po punktach od 1 do 28 dodaje się kolejne punkty od 29 do 59:
    1. 18.11.Z – Drukowanie gazet,
    2. 18.12.Z – Pozostałe drukowanie,
    3. 18.13.Z – Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
    4. 18.14.Z – Introligatorstwo i podobne usługi,
    5. 18.20.Z – Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
    6. 47.71.Z – Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
    7. 47.72.Z – Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
    8. 56.10.A – Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,
    9. 56.10.B – Ruchome placówki gastronomiczne,
    10. 56.21.Z – Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering),
    11. 56.29.Z – Pozostała usługowa działalność gastronomiczna,
    12. 58.11.Z – Wydawanie książek,
    13. 58.13.Z – Wydawanie gazet,
    14. 58.14.Z – Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
    15. 58.19.Z – Pozostała działalność wydawnicza,
    16. 68.10.Z – Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
    17. 68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
    18. 73.1 – Reklama,
    19. 81.21.Z – Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
    20. 81.22.Z – Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
    21. 81.29.Z – Pozostałe sprzątanie,
    22. 82.11.Z – Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,
    23. 82.19.Z – Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,
    24. 82.30.Z – Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
    25. 82.99.Z – Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
    26. 85.51.Z – Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych,
    27. 85.59.B – Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
    28. 93.11.Z – Działalność obiektów sportowych,
    29. 93.12.Z – Działalność klubów sportowych,
    30. 93.13.Z – Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej,
    31. 93.19.Z – Pozostała działalność związana ze sportem.
  4. w § 3 Statutu Spółki wykreśla się dotychczasowe ustępy 5, 10 i 11, zmienia się kolejność numeracji oraz zmienia się treść dawnego ust. 10 Statutu Spółki. Tym samym § 3 od ust. 5 do 12 otrzymuje następujące brzmienie:
  5. Na wniosek akcjonariusza Spółki, Zarząd Spółki zamieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela lub odwrotnie, za wyjątkiem akcji na okaziciela dopuszczonych do publicznego obrotu, które nie mogą być zamieniane na akcje imienne. Wszelkie koszty związane z zamianą akcji ponosi akcjonariusz.
  6. Akcje nowych emisji mogą być akcjami uprzywilejowanymi.
  7. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne albo niepieniężne albo za wkłady pieniężne i niepieniężne.
  8. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji jest uzależnione od zgody Rady Nadzorczej Spółki.
  9. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji imiennych lub /i na okaziciela albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru), o ile nie zostanie ono wyłączone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach i na zasadach określonych w statucie.
  10. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
  11. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszom z tytułu umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
  12. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa.
  13. wykreśla się § 3a Statutu Spółki w całości.
  14. § 3b Statut Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
  15. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do dnia 31.12.2020 roku do podwyższenia, na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych, kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 3/4 (trzech czwartych) kapitału zakładowego tj. w kwocie nie wyższej niż 20.482.500,- zł (dwadzieścia milionów czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) (kapitał docelowy).
  16. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
  17. Na każdorazowe podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego przeprowadzenia, w szczególności na pozbawienie prawa poboru oraz cenę emisyjną, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.
  18. Z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, gdy przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisjami warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  19. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  20. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
  21. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty prywatnej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu.
  22. w § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz podpisywania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest:

– Prezes Zarządu działający jednoosobowo, lub

– dwóch członków Zarządu działających łącznie, lub

– jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

  1. w § 9 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków.

  1. do § 11 ust. 2 Statutu Spółki dodaje się punkty: k), l), m), n), o), p), q); o następującej treści:
  2. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
  3. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym,
  4. wyrażenie zgody na nabywanie udziałów lub akcji w innych spółkach w wypadku, gdy Spółka w wyniku nabycia udziałów lub akcji miałaby przekroczyć 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego w Spółce nabywanej,
  5. wyrażenie zgody na zbywanie udziałów lub akcji w innych spółkach w wypadku, gdy Spółka w wyniku nabycia udziałów lub akcji miałaby zmniejszyć stan posiadania poniżej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego w Spółce zbywanej,
  6. udzielanie zgody na powołanie prokurenta,
  7. udzielanie zgody na zawarcie w imieniu Spółki pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych transakcji, których jednostkowa lub łączna wartość przekracza 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki,
  8. określenie zasad, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, programu motywacyjnego, zatwierdzenie wskazanych przez Zarząd osób uprawnionych wraz z liczbą przypadających im sztuk akcji.
  9. § 14 otrzymuje następujące brzmienie:

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki i w Krakowie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru.

□ Za □ Przeciw

□ Zgłoszenie sprzeciwu

□ Wstrzymuję się □ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____
Inne

Uchwała nr 14/02/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 16 lutego 2017 roku

w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Silva Capital Group S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 lit. g) Statutu Spółki ustala tekst jednolity zmienionego Statutu Spółki, uwzględniający zmiany przyjęte przez to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, który to Statut Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI

SILVA CAPITAL GROUP Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

KRS: 0000370642

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

  1. Firma Spółki brzmi: Silva Capital Group Spółka Akcyjna.
  2. Spółka może używać skrótu firmy Silva Capital Group S.A., jak również wyróżniającego ją znaku graficznego.
  3. Siedzibą Spółki jest Kraków.
  4. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
  5. Spółka może otwierać oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą oraz może uczestniczyć w spółkach z podmiotami krajowymi i zagranicznymi w ramach obowiązujących przepisów prawnych.
  6. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
  7. Założycielami Spółki są Jacek Grobel i Tomasz Mrozowski.

PRZEDSIĘBIORSTWO SPÓŁKI

§ 2.

  1. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność gospodarcza w Polsce i za granicą, prowadzona na własny rachunek i w pośrednictwie, w następującym zakresie:
  2. 47.1 – Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,
  3. 47.91.Z – Sprzedaż detaliczna prowadzona prze domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
  4. 47.99.Z – Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
  5. 58.29.Z – Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
  6. 62.01.Z – Działalność związana z oprogramowaniem,
  7. 62.02.Z – Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
  8. 62.09.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
  9. 63.1 – Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, działalność portali internetowych,
  10. 63.99.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  11. 64.19.Z – Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
  12. 64.20.Z – Działalność holdingów finansowych,
  13. 64.99.Z – Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
  14. 66.19.Z – Pozostała działalność wspomagająca usługi, finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
  15. 68.31.Z – Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
  16. 70.10.Z – Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
  17. 70.22.Z – Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
  18. 73.11.Z – Działalność agencji reklamowych,
  19. 73.12.C – Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
  20. 73.20.Z – Badanie rynku i opinii publicznej,
  21. 74.20.Z – Działalność fotograficzna,
  22. 74.30.Z – Działalność związana z tłumaczeniami,
  23. 74.90.Z – Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  24. 79.11.B – Działalność pośredników turystycznych,
  25. 79.90.C – Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  26. 82.1 – Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą,
  27. 82.20.Z – Działalność centrów telefonicznych (call center),
  28. 86.90.E – Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  29. 69.20.Z – Działalność rachunkowo – księgowa, doradztwo podatkowe,
  30. 18.11.Z – Drukowanie gazet,
  31. 18.12.Z – Pozostałe drukowanie,
  32. 18.13.Z – Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
  33. 18.14.Z – Introligatorstwo i podobne usługi,
  34. 18.20.Z -Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
  35. 47.71.Z – Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  36. 47.72.Z – Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
  37. 56.10.A – Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,
  38. 56.10.B – Ruchome placówki gastronomiczne,
  39. 56.21.Z – Przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering),
  40. 56.29.Z – Pozostała usługowa działalność gastronomiczna,
  41. 58.11.Z – Wydawanie książek,
  42. 58.13.Z – Wydawanie gazet,
  43. 58.14.Z – Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
  44. 58.19.Z – Pozostała działalność wydawnicza,
  45. 68.10.Z – Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
  46. 68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
  47. 73.1 – Reklama,
  48. 81.21.Z – Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
  49. 81.22.Z – Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
  50. 81.29.Z – Pozostałe sprzątanie,
  51. 82.11.Z – Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura,
  52. 82.19.Z – Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura,
  53. 82.30.Z – Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
  54. 82.99.Z – Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  55. 85.51.Z – Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych,
  56. 85.59.B – Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
  57. 93.11.Z – Działalność obiektów sportowych,
  58. 93.12.Z – Działalność klubów sportowych,
  59. 93.13.Z – Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej,
  60. 93.19.Z – Pozostała działalność związana ze sportem.

2. W przypadku, gdy którykolwiek z powyższych rodzajów działalności będzie wymagał zgody, koncesji, potwierdzenia lub innej formy decyzji właściwego organu administracji państwowej, Spółka będzie prowadziła taką działalność tylko po uzyskaniu takiej decyzji.

KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE

§ 3.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 27.310.000,00 zł (dwadzieścia siedem milionów trzysta dziesięć tysięcy złotych) i dzieli się na 273.100.000 (dwieście siedemdziesiąt trzy miliony sto tysięcy) akcji, w tym:

a)    2.850.000 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

b) 950.000 (dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

c) 390.000 (trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

d) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

e) 280.000 (dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

f) 3.970.303 (trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy trzysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

g) 50.282.929 (pięćdziesiąt milionów dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

h) 70.000.000 (siedemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

i) 9.600.000 (dziewięć milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

j) 2.327.024 (dwa miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

k) 51.699.744 (pięćdziesiąt jeden milionów sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

l) 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

  1. Akcje serii A zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55_1 Kodeksu Cywilnego spółki cywilnej Jacka Grobel i Tomasza Mrozowskiego działającego pod firmą MW Tenis. Akcje serii B zostaną pokryte gotówką.
  2. Kapitał zakładowy zostanie opłacony w pełni przed zarejestrowaniem spółki akcyjnej.
  3. Spółka może wydawać akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
  4. Na wniosek akcjonariusza Spółki, Zarząd Spółki zamieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela lub odwrotnie, za wyjątkiem akcji na okaziciela dopuszczonych do publicznego obrotu, które nie mogą być zamieniane na akcje imienne. Wszelkie koszty związane z zamianą akcji ponosi akcjonariusz.
  5. Akcje nowych emisji mogą być akcjami uprzywilejowanymi.
  6. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne albo niepieniężne albo za wkłady pieniężne i niepieniężne.
  7. Przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji jest uzależnione od zgody Rady Nadzorczej Spółki.
  8. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji imiennych lub /i na okaziciela albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowym Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowych emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru), o ile nie zostanie ono wyłączone zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach i na zasadach określonych w statucie.
  9. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
  10. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia, a w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszom z tytułu umorzonych akcji bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
  11. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa.

§ 3a.

(skreślony)

§ 3b.

  1. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do dnia 31.12.2020 roku do podwyższenia, na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych, kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 3/4 (trzech czwartych) kapitału zakładowego tj. w kwocie nie wyższej niż 20.482.500,- zł (dwadzieścia milionów czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych) (kapitał docelowy).
  2. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić Akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
  3. Na każdorazowe podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego przeprowadzenia, w szczególności na pozbawienie prawa poboru oraz cenę emisyjną, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.
  4. Z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, gdy przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej, w granicach upoważnienia Zarząd może decydować o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz emisjami warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  5. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  6. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
  7. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty prywatnej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu.

ORGANY SPÓŁKI

§ 4.

Organami Spółki są:

1. Zarząd Spółki,

2. Rada Nadzorcza,

3. Walne Zgromadzenie.

A. Zarząd

§ 5.

  1. Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
  2. Kadencja członka Zarządu trwa trzy lata. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
  3. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu.
  4. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej.

§ 6.

  1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
  2. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
  3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
  4. Dla ważności uchwał Zarządu jest wymagane zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu.
  5. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
  6. Do uprawnień Zarządu, poza innymi sprawami, należy emisja obligacji, za wyjątkiem obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.
  7. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
  8. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

§ 7.

1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz podpisywania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest:

– Prezes Zarządu działający jednoosobowo, lub

– dwóch członków Zarządu działających łącznie, lub

– jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

2. Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism Spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu, ale zawsze w lokalu Spółki.

§ 8.

Członek Zarządu nie może zajmować się bez zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

B. Rada Nadzorcza

§ 9.

1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków.

2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie mianuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

4. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat.

5. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej lub wskutek jego śmierci, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do dnia upływu kadencji jego poprzednika.

§ 10.

1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie.

2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

3. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały oddelegować ze swego grona członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

§ 11.

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

  1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej, realizowanych w formie podejmowanych uchwał należy:
  2. ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego w zakresie zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym,
  3. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia strat,
  4. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań pisemnych z wyników ocen, o których mowa w punkcie „a” i „b”,
  5. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu Spółki,
  6. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,
  7. ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki,
  8. uchwalenie regulaminu działania Rady Nadzorczej,
  9. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
  10. wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę środków trwałych o wartości nabycia wyższej niż 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych oraz na nabycie nieruchomości, o ile wartość zaangażowanych środków przekracza 10% kapitałów własnych Spółki na koniec ostatniego roku obrotowego,
  11. wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki,
  12. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
  13. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym,
  14. wyrażenie zgody na nabywanie udziałów lub akcji w innych spółkach w wypadku, gdy Spółka w wyniku nabycia udziałów lub akcji miałaby przekroczyć 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego w Spółce nabywanej,
  15. wyrażenie zgody na zbywanie udziałów lub akcji w innych spółkach w wypadku, gdy Spółka w wyniku nabycia udziałów lub akcji miałaby zmniejszyć stan posiadania poniżej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego w Spółce zbywanej,
  16. udzielanie zgody na powołanie prokurenta,
  17. udzielanie zgody na zawarcie w imieniu Spółki pojedynczej transakcji lub kilku powiązanych transakcji, których jednostkowa lub łączna wartość przekracza 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki,
  18. określenie zasad, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Spółki, programu motywacyjnego, zatwierdzenie wskazanych przez Zarząd osób uprawnionych wraz z liczbą przypadających im sztuk akcji.

§ 12.

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady Nadzorczej.

  1. Rada Nadzorcza jest zwoływana w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.
  2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.
  3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym i pocztą e-mail (pocztą internetową), lub za uprzednim 3 (trzy) dniowym powiadomieniem telefonicznym, chyba, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażają pisemną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższych terminów powiadomienia.
  4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie, zgodnie z ust. 4 powyżej.
  5. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.
  6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Oddanie głosu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinno być potwierdzone przez oddającego głos na piśmie w ciągu 7 dni od daty oddania głosu. Potwierdzenie powinno być złożone do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
  7. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisuje Przewodniczący i obecni członkowie Rady. W protokołach należy wymienić członków biorących udział w posiedzeniu oraz podać sposób przeprowadzenia głosowania i jego wynik.
  8. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków obecnych oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady.
  9. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady uchwalony przez Radę i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

C. Walne Zgromadzenie

§ 13.

  1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
  2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
  3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie jest zwoływane w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają to za wskazane.
  4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej, lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.
  5. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
  6. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
  7. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

§ 14.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki i w Krakowie.

§ 15.

1. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.

3. Zgromadzenie może podjąć uchwały, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

§ 16.

  1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku jego nieobecności inny członek Rady, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
  2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

§ 17.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

  1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  2. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
  3. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
  4. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
  5. emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa;
  6. podział zysku lub pokrycie straty, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy;
  7. dokonanie zmian w Statucie Spółki;
  8. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
  9. rozwiązanie i likwidacja Spółki;
  10. wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
  11. inne sprawy przewidziane w przepisach kodeksu spółek handlowych.

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 18.

  1. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.
  2. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2011 roku.

§ 19.

Spółka tworzy:

  1. kapitał zakładowy,
  2. kapitał zapasowy,
  3. inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem.

§ 20.

1. Na kapitał zapasowy przelewa się co najmniej osiem procent zysku za dany rok obrotowy.

2. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy stan tego kapitału będzie równy 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego.

  1. O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednak część kapitału zapasowego – w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału akcyjnego może być wykorzystana na pokrycie strat bilansowych.

§ 21.

Zysk powstały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:

– pokrycie strat za lata ubiegłe,

– dywidendę dla akcjonariuszy, w wysokości określonej corocznie przez Walne zgromadzenie,

– inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 22.

  1. Wypłata dywidendy dokonywana jest w terminach ustalonych przez Walne Zgromadzenie.
  2. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy.
  3. Zarząd może wypłacać zaliczki na poczet dywidendy w zakresie określonym w Kodeksie spółek handlowych.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 23.

Spółka publikuje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

□ Za □ Przeciw

□ Zgłoszenie sprzeciwu

□ Wstrzymuję się □ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____ Liczba akcji: ____
Inne

……………………………………………………..

Podpis Akcjonariusza

…………………………………., dnia ………………………….roku

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 16 lutego 2017 roku.

Numer __/2017/ESPI

Temat:

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 16 lutego 2017 roku.

Podstawa prawna:

Inne uregulowania

Treść raportu:

Zarząd SILVA CAPITAL GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 4021–4022 Kodeksu spółek handlowych przekazuje w załączeniu ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 16 lutego 2017 roku, na godzinę 12:00, które odbędzie się w Krakowie przy ulicy Malwowej 30.

W treści załączników do niniejszego raportu zawarte zostały:
1) pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

2) projekty uchwał objętych planowanym porządkiem obrad;
3) informacja o ogólnej liczbie głosów;

4) formularze pełnomocnictwa;

5) instrukcja do głosowania.

6) zestawienie proponowanych zmian statutu

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 16 lutego 2017 roku.

Numer __/2017

Temat:

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 16 lutego 2017 roku.

Treść raportu:

Zarząd SILVA CAPITAL GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 399 § 1 oraz art. 4021-4022 Kodeksu spółek handlowych przekazuje w załączeniu ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 16 lutego 2017 roku, na godzinę 12:00, które odbędzie się w Krakowie przy ulicy Malwowej 30.

W treści załączników do niniejszego raportu zawarte zostały:
1) pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

2) projekty uchwał objętych planowanym porządkiem obrad;
3) informacja o ogólnej liczbie głosów;

4) formularze pełnomocnictwa;

5) instrukcja do głosowania;

6) zestawienie proponowanych zmian statutu.

Podstawa prawna:

  • 4 ust. 2 pkt 1, 2 i 3 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu “Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect